[短线股票]日上集团:国金证券股份有限公司关于《非公开发

2020-08-11 12:17:43 191 配资炒股 002593,日上集团,日上集团:关于公司股票复牌的公告,最

厦门日上集团股份有限公司 国金证券股份有限公司 关于《非公开发行股票发审委会议准备 工作的函》 的专项回复 保荐人(主承销商) (四川省成都市东城根上街 95 号) 二〇二〇年八月 厦门日上集团股份有限公司、国金证券股份有限公司 关于《非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的专项回复中国证券监督管理委员会: 2020 年 7 月 17 日,贵会下发的《关于请做好厦门日上集团股份有限公司非 公开发行股票发审委会议准备工作的函》收悉,现就贵会工作函中提及的相关问题回复如下,请贵会予以审核。 (除非上下文中另行规定,本反馈回复中简称或术语与原尽调报告中所指含义相同,若表格中出现总数与表格所列数值总和不符,均为采用四舍五入所致。) 目 录 目 录...... 3 问题一、终止实施回购。...... 4 问题二、关于募投项目。...... 16 问题三、关于外销收入及贸易摩擦影响。...... 28 问题一、终止实施回购。 2018 年 12 月 13 日申请人股东大会审议通过股份回购方案,计划 12 个月内 回购金额不低于 5000 万元、不高于 8000 万元。2019 年 5 月 22 日,申请人收到 非公开发行事项批准文件;2019 年 9 月 28 日申请人公告称因非公开发行事项, 终止回购计划,已回购金额 1599.5 万元,占公司最低回购金额 5000 万元的 31.99%;2019 年 11 月 8 日申请人公告称非公开发行批文到期失效未实施。 请申请人说明:(1)申请人酝酿非公开发行事宜时间及 2019 年非公开发行 事项董事会通知、董事会审议通过预案时间,是否在 2019 年 1 月深交所发布回购实施细则之后,如是,是否明知回购实施细则第 20 条规定上市公司在回购期间不得发行股份募集资金;(2)申请人前次非公开发行截止批文到期未实施的原因及合理性,相关不利因素及障碍是否巳经消除,本次募投是否也存在重大不确定性;(3)结合申请人发布回购计划、因非公开发行事项终止回购、未实施非公开发行等情况,说明申请人是否存在故意不履行回购计划或变相不履行公开承诺情形,是否构成本次发行障碍;(4)申请人终止实施回购理由是否充分、正当,董事会是否取得终止实施授权,终止实施是否需提交股东大会审议;(5)申请人董事在上市公司回购股份事项中是否诚实守信、勤勉尽责,是否维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益。请保荐机构、申报律师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见。 回复: 一、申请人酝酿非公开发行事宜时间及 2019 年非公开发行事项董事会通知、 董事会审议通过预案时间,是否在 2019 年 1 月深交所发布回购实施细则之后,如是,是否明知回购实施细则第 20 条规定上市公司在回购期间不得发行股份募集资金。 (一)核查依据及方法 保荐机构、申报律师通过以下方式进行了核查: 1、取得并审阅申请人的三会会议资料; 3、审阅了申请人 2018 年度、2019 年度非公开发行股票的申报文件; 4、查阅申请人在巨潮资讯网()所披露的与回购公司股份相关的公告; 5、查阅中国证监会、深圳证券交易所发布的法律规则; 6、访谈董事长、财务总监、董事长秘书等负责非公开发行股票事项及回购公司股份事项的相关人员。 (二)核查过程 1、申请人 2019 年度非公开发行股票的时间安排 申请人 2019 年度非公开发行股票事项于 2018 年 6 月开始筹划,2018 年 11 月公告发行预案及董事会决议,2018 年 12 月申报,2019 年 4 月通过中国证监会 审核,并于 2019 年 5 月取得发行批文。但由于在旧的非公开发行规则下,投资人认购意愿较低,导致在批文有效期内未实施发行,2019 年 11 月批文失效。具体时间进度安排如下: (1)2018 年 6 月,申请人开始筹划非公开发行事项,包括募集资金投资项 目讨论、融资规模设计、募集资金使用的效益测算等事项。 (2)2018 年 8 月,保荐机构的项目团队正式进场,开始参与申请人非公开 发行股票的尽职调查及立项等工作。 (3)2018 年 9 月,申请人与国金证券股份有限公司签订了《关于厦门日上 集团股份有限公司非公开发行股票之一揽子协议》。 (4)2018 年 10 月 30 日,申请人以电子邮件的方式将《厦门日上集团股份 有限公司第三届董事会第二十五次会议通知》送达各位董事。 (5)2018 年 11 月 8 日,申请人召开第三届董事会第二十五次会议,审议 通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》(逐项审议)、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等非公开发行股票的 相关议案。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。2018 年 11 月 9 日,申请 人在巨潮资讯网()披露了第三届董事会第二十五次会议决议(公告编号:2018-062)、《非公开发行 A 股股票预案》《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》《关于前次募集资金使用情况的报告》《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》等非公开发行股票相关公告。 (6)2018 年 11 月 16 日,申请人与保荐机构签订了《关于厦门日上集团股 份有限公司非公开发行股票之承销协议》和《关于厦门日上集团股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》。 (7)2018 年 11 月 26 日,申请人召开 2018 年第三次临时股东大会,审议 通过了申请人 2019 年度非公开发行 A 股股票的议案及相关议案。申请人 2018 年第三次临时股东大会会议决议于 2018 年 11 月 27 日在巨潮资讯网 ()进行了公告。 (8)2018 年 12 月 13 日,申请人向中国证监会递交了厦门日上集团股份有 限公司非公开发行股票的申请文件,并于 2018 年 12 月 20 日获得《中国证监会 行政许可申请受理单》(受理序号:182065)。2018 年 12 月 22 日,申请人于巨 潮资讯网()披露了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》(公告编号:2018-084)。 (9)2019 年 1 月 28 日,保荐机构收到中国证监会出具的《厦门日上集团 股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》(182065 号)。 (10)2019 年 2 月 23 日,申请人披露了《关于非公开发行股票申请文件反 馈意见回复的公告》(公告编号:2019-016)及《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的专项回复》。 (11)2019 年 4 月 12 日,申请人非公开发行股票获得中国证监会发行审核 委员会审核通过。 (12)2019 年 5 月 22 日,申请人收到中国证监会于 2019 年 5 月 7 日下发 的《关于核准厦门日上集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2019]866 号)(以下简称“核准批复”)。根据该批复,有效期为 6 个月,即 2019年 11 月 7 日批复到期。 (13)2019 年 11 月 8 日,申请人披露了非公开发行股票的核准批复到期自 动失效的公告(公告编号:2019-071)。由于在旧的非公开发行规则下,投资人认购意愿较低,批文有效期内未实施发行。 2、2019 年 1 月深交所发布《上市公司回购股份实施细则》 2019 年 1 月 11 日,深圳证券交易所发布了《关于发布的通知》(深证上〔2019〕22 号)。 根据前文所述,截至深交所《上市公司回购股份实施细则》发布之日,申请人 2019 年非公开发行事项已经董事会、股东大会审议通过并向中国证监会提交了申报文件,已经处于在审状态。因此,申请人筹划非公开发行股票事项、董事会通知、董事会审议非公开发行股票方案等议案及申请人提交非公开发行股票的申请文件均在 2019 年 1 月深交所发布《上市公司回购股份实施细则》之前。 (三)核查意见 经核查,保荐机构、申报律师认为:申请人筹划非公开发行股票事项在深交所发布《上市公司回购股份实施细则》之前,申请人非公开发行股票事项及回购公司股份事项均履行了必要的审议程序和信息披露义务,不存在于《上市公司回购股份实施细则》发布后,在回购股份期间发行新股的情形。 二、申请人前次非公开发行截止批文到期未实施的原因及合理性,相关不利因素及障碍是否已经消除,本次募投是否也存在重大不确定性。 (一)核查依据及方法 保荐机构、申报律师通过以下方式进行了核查: 1、查阅了申请人收到的中国证券监督管理委员会下发的关于核准厦门日上集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]866 号); 2、查阅中国证券监督管理委员会发布的政策法规; 3、查阅了申请人披露的《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)》《本次非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》等资料; 4、与董事长、董事会秘书等相关负责人进行了访谈。 (二)核查过程 1、非公开发行旧规下投资人认购意愿低导致批文有效期内未能实施发行 2019 年 5 月 22 日,申请人收到中国证监会出具的核准批复,核准申请人非 公开发行不超过 140,222,000 股新股,自核准发行之日(2019 年 5 月 7 日)起 6 个月内有效。 根据《上市公司证券发行管理办法(2008 修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2017 年修订)》(以下简称“旧的非公开发行规则”)规定,上市公司非公开发行股票,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%;主板及中小板公司发行对象数量不超过 10 名;自中国证监会核准发行之日起,上市公司应在 6 个月内发行证券;超过 6 个月未发行的,核准文件失效;以竞价方式确定发行对价格和认购对象的,发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让,且锁定期满后减持需符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告【2017】9 号)。申请人自收到核准批复后立即着手发行前的准备工作,经过与投资者反复沟通,最终投资者仍因发行折价率较低、定增认购股份锁定期限较长等原因认购意愿较低,同时由于原批文有效期内股票市场整体表现低迷,故申请人未能在 6 个月内找到合适的投资者,最终未实施发行。 2、相关不利因素及障碍已经消除,本次募投不存在重大不确定性 (1)非公开发行规则修订有利于促成本次非公开发行完成 为深化金融供给侧结构性改革,完善再融资市场化约束机制,增强资本市场 服务实体经济的能力,助力上市公司抗击疫情、恢复生产,2020 年

版权保护: 本文由 股票配资开户 原创,转载请保留链接: http://www.ybqzyy.com/pzcg/9040.html

相关文章

推荐文章

热门文章